Jak korzystać z usług zewnętrznych przy zakładaniu firmy

Omówienie korzyści i kosztów związanych z usługami specjalistów zewnętrznych

1 W skrócie

Wyzwanie

Większość kosztów związanych z założeniem firmy to opłaty za usługi specjalistów zewnętrznych, takich jak prawnicy i notariusze. To, czy skorzystanie z usług notariusza lub prawnika jest wymagane, zależy od kraju i regionu. W wielu krajach organy rządowe umożliwiają osobom chcącym założyć firmę przeprowadzenie całego procesu w trybie online – pozwala to obniżyć związane z tym koszty. W tym przewodniku przedstawimy wiele dostępnych opcji, z których można skorzystać, zakładając firmę w dowolnej lokalizacji.

Cel

Uzyskanie wiedzy na temat tego, w których krajach i regionach korzystanie z usług notariusza jest wymagane, a tym samym obniżenie kosztów przy zachowaniu zgodności z obowiązującymi zasadami.

Koszty i korzyści związane z usługami zewnętrznymi

Notariusze i prawnicy należą do specjalistów, których usługi najczęściej wykorzystuje się podczas zakładania firmy. Osoby te pomagają w sprawnym przeprowadzeniu procedur, które bywają dość złożone, a także w zapewnieniu zgodności z obowiązującymi zasadami. W niektórych krajach ich usługi mogą jednak być dość kosztowne.

2 Notariusze a małe firmy

Notariusz to urzędnik wyznaczony przez rząd i organy publiczne do poświadczania dokumentów, w wyniku czego nabierają one oficjalnego charakteru. Notariusz musi być bezstronny. Uprawnienia posiadane przez notariuszy różnią się w zależności od kraju, a czasami nawet od regionu.

Na przykład we Włoszech notariusze są jedynymi urzędnikami mającymi prawo poświadczać transakcje, których przedmiotem są nieruchomości. Poza tym, notariusze są tam także uprawnieni do złożenia podpisu pod aktem założycielskim spółki1.

Według raportu Doing Business Banku Światowego rozpoczynające działalność małe firmy korzystają z usług notariuszy w 76 ze 189 ujętych w raporcie krajów na całym świecie, przy czym w przypadku 40 z nich stanowi to wymóg prawny.

Koszt usług notariusza

Poświadczenie notarialne może być kosztowne. Opłaty notarialne ponoszone przez osoby zakładające firmę utrzymują się na poziomie 5,6% dochodu na mieszkańca. Stawki za usługi notariuszy są najwyższe w krajach OECD o wysokich dochodach; następne na liście są kraje Ameryki Łacińskiej oraz Karaiby. W niektórych krajach, na przykład na Kostaryce2, opłaty notarialne za czynności związane z rejestracją firmy mają wysokość określoną w rozporządzeniu. W innych krajach opłaty za czynności wykonywane przez notariusza są negocjowane w zależności od świadczonych przez niego usług.

W należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD, ang. Organisation for Economic and Co-operation and Development) krajach o wysokich dochodach osoby zakładające małe firmy często korzystają z usług notariuszy.

Na przykład we Włoszech, w Polsce i w Holandii akt założycielski i statut spółki publicznej są często podpisywane w obecności notariusza.

Regiony, w których prawo wymaga obecności notariusza przy czynnościach prawnych, takich jak tworzenie podmiotów prawnych, przenoszenie prawa własności gruntów i potwierdzanie dokumentów prawnych:

  • Afryka,
  • Ameryka Łacińska,
  • Karaiby.

Afryka

W 2014 roku Rada Ministrów Organizacji dla Harmonizacji Afrykańskiego Prawa Biznesowego (OHADA, ang. Organisation for the Harmonisation of Business Law in Africa) uznała korzystanie z usług notarialnych w procesie zakładania firm za opcjonalne w 17 państwach członkowskich OHADA, jednak w wielu krajach należących do OHADA nadal korzysta się z poświadczeń notarialnych.

Na przykład w Burkina Faso notariusz poświadcza deklarację subskrypcji kapitału nowo założonej firmy.

17 krajów należących do organizacji OHADA to:

  • Benin,
  • Burkina Faso,
  • Kamerun,
  • Republika Środkowoafrykańska,
  • Czad,
  • Komory,
  • Wybrzeże Kości Słoniowej,
  • Demokratyczna Republika Konga,
  • Gwinea Równikowa,
  • Gabon,
  • Gwinea,
  • Gwinea Bissau,
  • Mali,
  • Niger,
  • Republika Konga,
  • Senegal,
  • Togo.

Ameryka Łacińska

Obecnie w krajach Ameryki Łacińskiej obowiązują różne wymogi dotyczące czynności notarialnych. Na przykład w Argentynie nie ma obowiązku notarialnego poświadczenia statutu firmy.

W Gwatemali założyciele spółki muszą okazać w banku pismo od notariusza, by móc otworzyć rachunek firmowy.

Systemy elektroniczne

Wraz z wprowadzeniem systemów elektronicznych w niektórych krajach charakteryzujących się wysokimi dochodami praca notariusza bardzo się zmieniła.

Na przykład w Belgii system e-notariat pozwala notariuszom złożyć elektronicznie akt założycielski spółki w różnych instytucjach i uzyskać w ciągu kilku minut numer firmy z rejestru. W Chorwacji notariusze mogą za pośrednictwem systemu elektronicznego przesyłać dokumenty do sądów.

Przepisy notarialne – różnice między poszczególnymi krajami

W około jednej trzeciej krajów Europy i Azji Środkowej w procesie formalizacji spółek korzysta się z usług notarialnych.

Na przykład w Bośni i Hercegowinie Prawo o notariacie z 2002 roku wymaga, by wszystkie dokumenty potrzebne do zarejestrowania firmy zostały przygotowane i poświadczone przez notariusza. W Turcji księgi rachunkowe firmy muszą zgodnie z prawem być poświadczone przez notariusza. W Kazachstanie notariusz musi poświadczyć certyfikat rejestracji w krajowym rejestrze firm.


  1. Prawo nr 89 z 16 lutego 1913 roku. 

  2. Na Kostaryce obowiązuje struktura opłat określona w treści rozporządzenia wykonawczego 36562-JP z 31 stycznia 2011 roku (artykuł 95 a), zgodnie z którą opłata za poświadczenie notarialne statutu ma stałą wysokość i wynosi 150 000 Colones (288 USD) w przypadku każdej spółki; tamtejsi notariusze mogą negocjować inne opłaty. 

3 Prawnicy a małe firmy

Wiele małych firm zatrudnia prawnika do tych zadań:

  • przygotowanie i sporządzenie umowy spółki,
  • przygotowanie i sporządzenie dokumentu założycielskiego firmy,
  • podpisywanie dokumentów firmy,
  • przygotowanie statutów firmy,
  • wyszukiwanie nazw,
  • sporządzanie umów firmowych.

Korzystanie z usług prawnych w celu zarejestrowania firmy może przyczynić się do podwyższenia wydatków związanych z założeniem firmy. Wydatki na usługi prawne mogą przewyższać opłaty za usługi notarialne. Według raportu Doing Business Banku Światowego w około 17 krajach obowiązuje wymóg prawny dotyczący korzystania z usług prawnych przy rejestracji firmy.

Na przykład na Bahamach dokumenty dotyczące rejestracji firmy muszą zostać przygotowane przez prawnika.

Kiedy korzystać z usług prawnych

Jeśli przewidujesz, że rozpoczęcie przez firmę działalności będzie złożone i będzie wymagać stawienia czoła wielu przeszkodom biurokratycznym, zastanów się nad skorzystaniem z profesjonalnych usług prawnych. Choć decyzja o zatrudnieniu prawnika może być kosztowna, to pozwala ona zaoszczędzić czas i zyskać pewność, że cały proces będzie przebiegać bezproblemowo.

Firmy rozpoczynające działalność korzystają z porad prawnych nawet w krajach, w których nie jest to wymagane na mocy przepisów prawa. Firmy chcą w ten sposób zyskać pewność, że proces rejestracji, który bywa dość złożony, będzie przebiegać bezproblemowo.

Przykłady usług prawnych świadczonych w różnych krajach podane na podstawie danych z raportu Doing Business:

  • W Boliwariańskiej Republice Wenezueli wymaga się, by prawnicy dokonali podczas sporządzania dokumentów rejestracyjnych firmy jej oceny prawnej. Proces może trwać pięć dni, a jego koszt może przekroczyć nawet 87% dochodu na mieszkańca.

  • W Saint Lucia prawnicy muszą przeprowadzić wyszukiwanie nazwy firmy i potwierdzić proponowaną nazwę. Po uzyskaniu potwierdzenia nazwy firmy z rejestru handlowego adwokat przygotowuje dokumenty rejestracyjne – proces trwa dwa dni, a jego koszt sięga 18% dochodu na mieszkańca.

  • W Ameryce Łacińskiej i na Karaibach znajduje się najwięcej krajów, w których firmy rozpoczynające działalność zatrudniają prawników na potrzeby rejestracji firmy.

  • Na Antigui i Barbudzie właściciele nowej firmy muszą zatrudnić prawnika, by ten sporządził deklarację potwierdzającą, że właściciele nie są objęci postępowaniem upadłościowym, są zdrowi psychicznie i mają ukończone 18 lat. Właściciele nowych firm muszą także skorzystać z usług prawnika, który ma obowiązek przygotować wszystkie dokumenty rejestracyjne, w tym potwierdzenie adresu firmy i statut spółki.

  • W Ekwadorze wymaga się, by osoby zakładające nową firmę zatrudniły prawnika, który zajmie się przygotowaniem protokołu założycielskiego.

  • W Boliwii właściciele firmy rozpoczynającej działalność muszą zatrudnić prawnika do przygotowania umowy i statutu spółki oraz dokumentów dotyczących konstytucji. Tabela opłat naliczanych przez stowarzyszenie boliwijskich prawników określa minimalną opłatę za utworzenie spółki, która wynosi około 42% dochodu na mieszkańca powiększone o 2% kapitału firmy.

Kraje, w których nie korzysta się z usług prawnych

W regionie Afryki Subsaharyjskiej przy okazji tworzenia spółki rzadko korzysta się z usług prawnych; jeśli ktoś się na to decyduje, dzieje się tak najczęściej w Sudanie Południowym, Eswatini (daw. Suazi) i Ugandzie.

Kilka innych krajów w regionie Afryki Subsaharyjskiej wprowadziło ostatnio reformy, które wyeliminowały potrzebę korzystania z usług prawnych w procesie tworzenia firmy.

Na przykład w Liberii wprowadzono w 2009 r. standardowe formularze aktów założycielskich, które udostępniono w kilku biurach rządowych w Monrowii. Pozwalają one właścicielom firm rozpoczynających działalność zarejestrować swoją działalność bez pomocy prawnika.

W 2009 r. rząd Republiki Południowej Afryki uznał, że firmy rozpoczynające działalność nie muszą już składać dokumentów za pośrednictwem prawnika.

4 Koszt usług prawnych

W krajach OECD o wysokich dochodach średnia wysokość opłat notarialnych nakładanych na nowo zakładaną firmę przewyższa niemal czterokrotnie średnią wysokość opłat prawnych.

Choć koszt zatrudnienia prawnika specjalizującego się w procedurach zakładania firm jest wysoki, korzyścią wynikającą z podjęcia takiej decyzji jest to, że z pomocą prawnika rozpoczęcie działalności nie trwa zwykle długo.

W skali globalnej procedury zakładające skorzystanie z usług prawnika trwają tylko dwa dni, natomiast w przypadku skorzystania z usług notariusza czas ten wydłuża się ponad dwa razy.

W Europie i Azji Środkowej obowiązuje drugi co do wielkości średni koszt usług prawników wykonujących swoje obowiązki w związku z rejestracją firm.

Kilka przykładów wysokości kosztów usług prawników na całym świecie:

Na Cyprze istnieje ustawowy wymóg, zgodnie z którym prawnik ma obowiązek przygotować akt założycielski i umowę spółki, co kosztuje małą lub średnią firmę około 1000 funtów.

Na Węgrzech firma rozpoczynająca działalność musi najpierw wynająć prawnika, by ten reprezentował firmę, sporządził umowę spółki i przygotował wszystkie inne dokumenty założycielskie. Korzystanie z usług prawnika w toku procesu rejestracji jest wymagane. Koszt różni się w zależności od złożoności sprawy i może wynieść blisko 7% dochodu na mieszkańca.

Średnia wysokość opłat, jakie ponosi firma, by wynająć adwokata, który pomoże w rozpoczęciu działalności, wynosi 18% dochodu na mieszkańca i przekracza średni koszt usług notarialnych.

5 Reformy i sprawdzone praktyki

Zakres usług zewnętrznych w procesie zakładania firmy

Korzystanie z usług zewnętrznych przy rozpoczynaniu działalności jest powszechnie stosowaną praktyką. Korzystanie z takich usług bywa jednak czasochłonne i kosztowne. Dlatego właśnie rządy kilku krajów uznały, że korzystanie z usług zewnętrznych jest opcjonalne.

Na przykład w Burundi uchwalono w 2011 r. ustawę, która eliminuje potrzebę notarialnego poświadczenia umowy spółki. Wpłynęło to na obniżenie kosztów rejestracji firmy o 21% i skrócenie czasu trwania całego procesu o cztery dni.

Zalety systemów do zakładania firm online

W niektórych krajach rząd zachęca do korzystania z platform do rejestracji internetowej w celu obniżenia kosztów związanych z usługami zewnętrznymi. Wspomniane systemy online nie wymagają zwykle udziału prawników ani notariuszy jako pośredników w procesie poświadczania dokumentów firmowych i rejestracji firmy. Platformy te mogą również dopuszczać korzystanie z elektronicznych metod potwierdzania tożsamości, takich jak podpisy elektroniczne, które pozwalają wyeliminować niektóre zadania notariusza.

Na przykład we wszystkich niemieckich landach1 wprowadzono wymóg rejestracji elektronicznej i zezwolono na publikację informacji o założeniu firmy w trybie online, co pozwoliło skrócić czas oczekiwania na rozpoczęcie działalności o sześć dni.

W 2013 r. rząd Chile uprościł proces zakładania firm, umożliwiając przedsiębiorcom darmową rejestrację online niektórych rodzajów podmiotów prawnych. Zmiana ta pozwoliła skrócić czas potrzebny do zarejestrowania statutu spółki przez notariuszy z dwóch dni do jednego.

Wnioski końcowe

Korzystanie z usług prawnych i notarialnych eliminuje stres związany z koniecznością zapewnienia zgodności z przepisami. Od samego początku należy liczyć się z tym, że te usługi nie są tanie, i uwzględnić ich koszt w budżecie przeznaczonym na rozpoczęcie działalności. Jeśli korzystanie z elektronicznych systemów rejestracyjnych jest dozwolone, warto je rozważyć, by obniżyć koszty.


  1. W Niemczech elektroniczną rejestrację i publikację wprowadzono na mocy Ustawy o obsłudze elektronicznych rejestrów handlowych, rejestrów spółek i rejestrów przedsiębiorstw, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2007 r.